Красная зона ЗСК: последствия для бизнеса и руководства

Если компания или ИП получили высокий уровень риска по платформе ЗСК, а банк применил меры по п. 5 ст. 7.7 Закона № 115-ФЗ, необходимо оперативно защищать свою позицию.

На обращение в Межведомственную комиссию при Банке России отводится шесть месяцев со дня, следующего за днем получения от банка сообщения о применении мер. Закон не предусматривает продления или восстановления этого срока.

Если заявление в МВК не подано либо комиссия не удовлетворила его, ФНС вправе начать процедуру исключения: юридического лица —по подп. «г» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, ИП — по подп. «б» п. 2 ст. 22.4 Закона № 129-ФЗ.

Исключение не происходит автоматически после истечения шести месяцев. Регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении и публикует его. По ЗСК-основанию заинтересованные лица и кредиторы юридического лица могут подать возражения в течение шести месяцев со дня публикации.

Ограничения для директора и участников

Исключение компании из ЕГРЮЛ может осложнить создание нового юридического лица. Риски касаются руководителя исключенной организации и участника ООО, который на дату исключения владел не менее чем 50% долей.

Закон № 129-ФЗ предусматривает специальные основания для отказа в регистрации, если такие лица указываются директором или участником нового юридического лица. Однако последствия зависят от конкретного основания исключения и действующей редакции ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Само исключение одной компании не прекращает полномочия директора в уже существующих организациях и не влечет автоматического исключения аффилированных обществ из ЕГРЮЛ.

Будет ли дисквалификация

Нет, красная зона ЗСК и исключение из ЕГРЮЛ не означают автоматическую дисквалификацию руководителя.

Дисквалификация является самостоятельным административным наказанием. Она возможна только при наличии состава конкретного правонарушения и вступившего в силу судебного акта. Сведения о дисквалифицированных лицах можно проверить через реестр ФНС России.

Риски для связанных компаний

Высокий риск одной компании не означает, что все организации руководителя автоматически попадут в красную зону ЗСК. Уровень риска определяется в отношении каждого юридического лица или ИП отдельно.

Но банки применяют собственные правила внутреннего контроля по 115-ФЗ. Поэтому негативная информация о связанной компании может учитываться при оценке другой организации: банк может запросить документы, ограничить ДБО, отказать в операции или иное.

Что делать бизнесу

При попадании в красную зону ЗСК важно не ждать исключения из реестра. Необходимо получить информацию от банка, собрать документы по операциям и контрагентам, подготовить пояснения о реальности бизнеса и своевременно направить заявление в МВК Банка России.

Чем раньше начата подготовка позиции по 115-ФЗ, тем выше шансы снять ограничения, сохранить расчеты и предотвратить исключение из ЕГРЮЛ или ЕГРИП.